'전체주주'라니요? 께름직한 정부 상법 개정안

최근 이재명 정부의 법무부가 상법 개정안의 이사 충실 의무 대상을 '회사 및 주주'로 확대하는 안에 대해 '개별 주주'가 아닌 '전체 주주'로 규정해야 한다는 의견을 민주당에 전달하고 민주당이 이를 검토중인 것으로 전해졌습니다. 이는 기업인의 배임죄 남용 위험을 줄이기 위함이라는 명분을 내세우고 있지만, 과연 이러한 수정안이 진정으로 누구를 위한 것인지 깊이 생각해 볼 필요가 있습니다.

현행 상법은 이사의 충실 의무 대상을 '회사'로 한정하고 있습니다. 하지만 최근의 경영 환경 변화와 소액 주주 보호의 중요성이 대두되면서, 이사의 의무를 '회사 및 주주'로 확대하려는 움직임은 매우 긍정적인 변화입니다. 이는 이사가 회사의 이익만을 추구하는 것을 넘어, 회사의 공동 주인인 주주의 이익 역시 고려해야 한다는 당연한 원칙을 반영하는 것입니다.

하지만 정부의 수정 제안은 이러한 개정의 취지를 심각하게 훼손할 우려가 있습니다. '개별 주주'가 아닌 '전체 주주'라는 모호한 개념을 도입함으로써, 사실상 이사의 책임 범위를 다시 축소시키고 배임죄 적용을 회피할 수 있는 여지를 남겨두는 것과 다름없기 때문입니다.

생각해보십시오. 이사의 결정은 필연적으로 특정 주주에게는 유리하게, 또 다른 주주에게는 불리하게 작용할 수 있습니다. 예를 들어 신규 투자를 결정하는 과정에서 단기적 배당 수익을 원하는 주주와 장기적 성장을 원하는 주주 간의 이해관계가 상충될 수 있습니다. 이때 '전체 주주'라는 추상적인 개념에 기대어 이사의 책임을 면제해 준다면 결국 힘 있는 대주주의 입김이 더 강하게 작용하거나, 이사의 자의적인 판단에 따라 소액 주주들의 권리가 침해될 가능성이 높아질 것입니다.

기업인의 배임죄 남용 위험을 줄여야 한다는 주장은 일견 타당하게 들릴 수 있습니다. 하지만 이는 이사의 충실 의무 대상을 명확히 함으로써 해결해야 할 문제입니다. '전체 주주'라는 불분명한 개념으로 이사의 책임을 덮어버리는 것은, 본질적인 문제 해결이 아니라 회피에 불과합니다. 오히려 명확하게 '개별 주주'에게 대한 의무를 규정하고, 그 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 위험에 대한 구체적인 판단 기준을 마련하는 것이 진정한 의미의 법치주의에 부합하는 접근 방식일 것입니다.

상법 개정은 특정 기업인들을 보호하기 위한 것이 아니라, 기업 생태계 전체의 투명성과 공정성을 높이고 모든 주주의 권익을 보호하기 위한 방향으로 나아가야 합니다. '전체 주주'라는 미명 하에 소액 주주의 권리가 희석되고, 이사들이 자신의 책임을 회피할 수 있는 방패막이가 되는 상황은 결코 바람직하지 않습니다.

이번 상법 개정안은 단순히 법 조항 몇 줄을 바꾸는 문제가 아니라, 대한민국 기업 지배구조의 미래를 좌우할 중요한 문제입니다. 정부와 국회는 진정으로 누구를 위한 법안인지를 숙고하여, 모든 주주의 권리가 실질적으로 보호될 수 있는 방향으로 개정을 추진해야 할 것입니다. 그렇지 않다면, 이번 개정은 소액 주주의 기대를 저버리고 특정 집단의 이익만을 대변하는 퇴보적인 법안으로 기록될 것입니다.